Le cabinet SCOTTO & ASSOCIÉS a assisté le groupe SPIE et ses dirigeants dans le cadre de sa cession à un consortium de fonds

Le groupe SPIE, acteur majeur dans les domaines de l’ingénierie électrique, du génie climatique et de l’ingénierie mécanique, est présent dans 31 pays avec près de 28 600 collaborateurs. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 3,75 milliards d’euros en 2010.

Le cabinet SCOTTO & ASSOCIÉS a conseillé le groupe SPIE et son management, dans le cadre de la cession du groupe par PAI Partners à un consortium de fonds constitué de Clayton Dublier & Rice, Axa Private Equity PE et la Caisse de dépôt et de placement du Québec. Le montant de l’opération est d’environ 2,1 milliards d’euros.

Cette cession a été réalisée le 30 août 2011, à l’issue des autorisations des autorités de la concurrence et du contrôle des investissements étrangers. Elle a été accompagnée du réinvestissement du top management du groupe aux côtés des nouveaux actionnaires du groupe.

Par ailleurs, dans le cadre de cette opération, 350 managers du groupe doivent prochainement investir. Cette opération d’investissement constitue une offre au public de titres en France nécessitant la préparation d’un prospectus soumis au visa de l’AMF, celui-ci ayant été délivré le 17 octobre 2011.

Enfin, un nouveau FCPE (SPIE Actionnariat 2011) a fait l’objet d’un agrément de l’AMF en date du 7 octobre 2011. La souscription sera prochainement offerte au bénéfice de 24.000 salariés, dans environ une demi-douzaine de pays.

Notre cabinet a géré l’ensemble des problématiques juridiques et fiscales soulevées dans le cadre des différentes opérations visées ci-dessus et notamment :

• le débouclage du management package d’environ 275 managers conclu avec le cédant, PAI Partners ;
• la négociation du réinvestissement du top management du groupe ;
• la négociation et la mise en œuvre d’un nouveau package au profit d’environ 350 managers et en particulier la préparation du prospectus requis par la réglementation AMF ;
• la préparation de la documentation requise et la mise en place du nouveau FCPE ; ainsi que
• l’ensemble des aspects fiscaux de l’opération.