Nos Expertises

Private Equity – Management package

Nous occupons depuis 20 ans une position de cabinet précurseur et leader, tant en France qu’en Europe de l’ouest (Allemagne, Royaume-Uni, Benelux, Espagne, Italie, Suisse), dans le conseil aux dirigeants/managers dans le cadre d’opérations de private equity, que cela soit pour la négociation/structuration/mise en place d’un management package ou sa refonte.

Nous intervenons tant lors de la mise en place de l’investissement du management (à l’occasion d’un carve-out de groupe) que lors de son débouclage (par voie de cession de contrôle ou d’introduction en Bourse) ou son éventuelle restructuration.

En amont de ces opérations, nous assistons les dirigeants/managers/actionnaires fondateurs ainsi que leurs sociétés dans le cadre du renforcement ou de la recomposition de leurs fonds propres et/ou de leur actionnariat.

Notre position de leader s’appuie sur une connaissance unique et quasi-exhaustive des comparables et benchmarks européens en matière de management packages, pour en avoir négocié les plus importants ou emblématiques.

C’est ce goodwill qui nous permet d’être pertinents, voir souvent déterminants, dans les négociations relatives au partage de la création de valeur avec les partenaires financiers.

Fusions-Acquisitions (cotées/non cotées)

Nous jouissons d’une forte notoriété et expérience en ce qui concerne les opérations d’acquisition ou de cession de titres de sociétés ou d’actifs dans le cadre de croissance externe ou de restructuration.

Nous accompagnons notre clientèle, française ou internationale, dans le cadre d’opérations de haut de bilan (fusion/scission/apport partiel d’actifs et toute opération sur le capital) ou encore sur des accords entre actionnaires (pacte d’associés) notamment pour des groupes familiaux.

Pour les sociétés cotées, nous intervenons sur des investissements majoritaires dans le cadre d’offres publiques et notamment des opérations de retrait de cote (public to private) ou d’investissements minoritaires (private investment in public equity).

Nous disposons enfin d’une pratique leader concernant les questions de corporate gouvernance, de rémunération et de responsabilité des dirigeants des sociétés cotées et non cotées.

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L’accompagnement juridique de ces opérations n’est qu’une des composantes des prestations que nous offrons à nos clients.

Nous appréhendons – le plus en amont possible d’un processus – les enjeux stratégiques et financiers de l’opération envisagée nous permettant de comprendre et affiner une stratégie globale : juridique, fiscale et financière ; nous définissons ensuite – toujours en support de nos clients – les principaux objectifs à atteindre et les axes de la négociation à mener.

Marchés de capitaux et IPOs

Nous intervenons dans le cadre d’opérations de marché de capitaux telles que les introductions en Bourse, les augmentations de capital ou émissions de valeurs mobilières composées (OC, ABSA, OCEANE, OBSA, etc.) ou encore les offres au public de titres, les placements privés, les cessions de blocs sur le marché, notamment aux côtés de groupes familiaux ou de leurs dirigeants.

Nous assistons nos clients sur l’ensemble des questions relatives à la règlementation boursière (y compris en matière de communications financières) et sur toutes les problématiques de corporate governance, que cela concerne l’organisation des travaux ou le processus de décision au sein des organes de la société ou encore les questions liées à la rémunération des dirigeants ou à leurs investissements dans des opérations portant sur le capital de la société (contrat de mandataire social/package des dirigeants/actionnariat des salariés).

Nous représentons également nos clients devant l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre des enquêtes et procédures contentieuses, notamment sur les questions de communication financière et d’abus de marché.

Notre pratique de ces matières est profondément marquée par notre engagement fort aux côtés des dirigeants dans leurs rapports avec leurs actionnaires et par notre proximité avec les groupes d’actionnaires familiaux dans leurs relations avec leurs partenaires financiers.

Restructuring

Nous accompagnons également nos clients (groupes cotés ou non cotés, dirigeants de société sous LBO) dans le traitement de leurs difficultés et la réorganisation de leur bilan, notamment dans le cadre de procédures préventives (mandat ad hoc ou conciliation) en lien avec l’ensemble des acteurs du secteur : administrateurs/mandataires judiciaires, affaires spéciales des établissements de crédit et le CIRI ou la médiation du crédit, selon le cas, et en coordination, lorsqu’il s’agit de groupes cotés, avec l’Autorité des marchés financiers.

Notre approche, compte tenu de notre connaissance profonde du marché du Private Equity, est tout particulièrement orientée vers l’accompagnement des dirigeants dans leurs relations avec leurs partenaires financiers lorsqu’ils font face à des difficultés temporaires ou structurelles de financement des activités de leur groupe.

Rémunération et statut social des cadres dirigeants

Nous aidons les cadres dirigeants à négocier et à structurer ou élaborer leur mode de rémunération et leur statut contractuel lors de leur arrivée dans un groupe ou en cas d’opérations corporate (LBO, fusion ou introduction en Bourse), conduisant à leur repositionnement et à la négociation d’un nouveau statut et d’une structure de rémunération modifiée. Nous maîtrisons également les problématiques de mobilité internationale auxquelles les dirigeants sont souvent confrontés, afin de proposer des schémas d’expatriation adaptés à leurs contraintes professionnelles.

Nous assistons également les cadres dirigeants lorsqu’ils sont amenés à quitter leur groupe, volontairement ou non, que ce soit dans un contexte pré-contentieux ou contentieux. Notre connaissance du monde des LBO nous permet de les conseiller au mieux de leurs intérêts financiers lorsqu’ils sont confrontés à ces situations délicates.

Plans d’intéressement collectifs

S’inscrivant dans la tradition du cabinet d’accompagnement des cadres dirigeants dans leurs problématiques d’intéressement au capital, notre cabinet a développé une pratique complémentaire et intégrée, de mise en place de plans d’intéressement collectifs et d’épargne salariale sur-mesure.

Ces sujets sont traités de manière transversale par les équipes corporate, fiscalité et sociale du cabinet, qui disposent d’une expertise pointue en la matière et collaborent ensemble de manière totalement intégrée.

Restructurations et plans sociaux

Nous assistons nos clients dans la mise en œuvre de procédés visant à adapter leur effectif à un contexte économique et financier dégradé (plans de sauvegarde de l’emploi, plans de départs volontaires, activité partielle, etc.).

Notre forte proximité avec les dirigeants nous permet de construire, en amont, des dispositifs sur mesure de réorganisation du personnel adaptés à leurs contraintes opérationnelles et financières.

Relations avec les partenaires sociaux

Nous disposons d’une solide expertise dans la mise en œuvre de procédures consultatives auprès des organes représentatifs du personnel (CE, CCE, CHSCT) résultant de notre expérience acquise au cours des nombreuses opérations corporate que nous avons accompagnées aux côtés des dirigeants (LBO, IPO, concentration, OPA, fusions, spin off).

Cette expérience permet de déterminer, le plus en amont possible, la stratégie non seulement la plus efficace et adaptée au contexte de l’opération mais également sécurisée pour assurer le meilleur déroulement possible de la transaction.

Private equity et management package

Nous disposons d’une expérience de premier plan de la structuration fiscale des opérations de haut de bilan tant domestiques que transfrontalières, plus particulièrement celles de private equity impliquant la mise en place de management packages. A cet égard, tout en étant familiers des principales législations fiscales étrangères dans lesquelles nos clients interviennent, nous nous appuyons sur un réseau de partenaires étrangers de confiance.

Conseillant les décideurs et actionnaires familiaux ainsi que leurs groupes, cotés ou non, notre accompagnement en matière fiscale est totalement intégré à l’ensemble des autres pratiques du cabinet, en particulier corporate, impliquées dans le cadre de ces opérations.

Précurseur notamment dans le conseil des managers de groupes sous LBO, notre cabinet est reconnu pour sa capacité à apporter des solutions nouvelles et maîtrisées. Notre connaissance approfondie de la matière fiscale et des opérations de private equity nous permet en outre d’allier notre technicité à une approche pragmatique et intelligible de nos clients leur assurant un arbitrage fiscal et financier avisé lors de la structuration de ces opérations.

Transmission et structuration patrimoniale

Nous conseillons une clientèle de personnes physiques françaises et étrangères, dirigeants et actionnaires familiaux ainsi qu’une clientèle de grandes fortunes, dans le cadre de la transmission et de la structuration fiscale de leur patrimoine, qu’il s’agisse de participations dans des groupes, d’avoirs financiers, de biens immobiliers ou d’autres actifs.

A cet effet, nous nous appuyons sur notre connaissance approfondie de la matière fiscale, notre familiarité des législations fiscales des principaux états européens et un réseau de partenaires de confiance pour assister nos clients dans tous les domaines de la fiscalité patrimoniale.

Nous intégrons largement, lorsque cela est nécessaire avec l’aide de notaires et de banquiers privés, les dimensions juridique, successorale et financière des opérations patrimoniales afin de proposer à nos clients des solutions patrimoniales complètes et adaptées à leur situation.

Gestion et stratégie fiscale des sociétés

Nous disposons d’une expérience reconnue de l’accompagnement fiscal des dirigeants et actionnaires familiaux dans le cadre de la gestion fiscale de leurs groupes et la structuration des opérations stratégiques de ces derniers.

A cet égard, notre intervention en matière fiscale est totalement intégrée à l’ensemble des autres pratiques du cabinet, corporate, social et contentieux, qui peuvent être impliquées dans la gestion de ces groupes et la réalisation de leurs opérations stratégiques.

Extrêmement familiers des mécanismes comptables et financiers des entreprises nous avons également développé une connaissance approfondie tant de la fiscalité des sociétés que de celle des personnes physiques, qui nous permettent d’allier une approche transversale de la gestion et de la stratégie fiscale des sociétés à la prise en compte des implications éventuelles de ces opérations pour leurs actionnaires et dirigeants.

Contrôle et contentieux

Notre pratique fiscale en matière de contrôle et contentieux s’inscrit de façon naturelle dans le prolongement de nos autres interventions.

Nous disposons à cet égard d’une compétence reconnue à la fois dans l’assistance des personnes physiques et des sociétés, tant dans l’identification des risques et la préparation des situations de vérification par l’administration fiscale que lors de la réalisation d’opérations de contrôle et, le cas échéant, la résolution de litiges fiscaux par voie négociée ou judiciaire.

A cet effet, nous nous appuyons sur un sens aigu de l’anticipation et de la stratégie, ainsi que notre connaissance technique approfondie des procédures fiscales et judiciaires, pour proposer une juste analyse des risques en amont de l’apparition d’un redressement fiscal et un accompagnement de nos clients, avec pugnacité et créativité, en vue de résoudre tout litige dans leur meilleur intérêt.